故事发生在80年代中期的上海，六十多岁的单身退休老人顾老伯在上海渡着平静、孤独的晚年生活。一天，儿子从美国打来电话，要让小孙子顾明回国与爷爷过一段日子。顾老伯满心欣喜地把自己美国国籍的外孙接来度假，但

　　在中国历史上的208位皇帝之中，乾隆（刘永 饰）89岁最寿，而这位自称“十全老人”的皇帝生性风流，喜好与大臣逗趣。主持编撰《四库全书》的刘墉（李昆 饰）机智过人，频频用连珠妙语解开乾隆的刁钻问题。

全片由三段故事组成：《捉奸记》瓷器行老板娘（夏雯饰）与街对面铁匠铺的王大锤勾搭成奸。所谓常在河边走，哪有不湿鞋的。两人的奸情最终为瓷器行老板得知，老板连同老婆娘家的哥哥一起赶来捉奸，结果反被老婆和王大

媒婆劉三姑欲撮合白家小姐美寶與趙家少爺東昇的婚事. 寶、昇分別聽聞對方貎醜, 要求在婚前一睹廬山, 雙方家長均擔心子女遭對方嫌棄. 白家丫鬟小翠獻計, 找來貎美的姚菊英冒充寶; 趙家亦以家僕卞福冒充昇

冯自强钟情于卖艺少女明珠，表妹李文慧则与同学罗文生相恋。慧父母为了强的家财，迫二人结婚。强、慧不允，冲破牢笼，与爱人开创新生。

清朝光绪年间，姑苏少女赵彩云(陈玉莲 饰)生长在贫家，兰姿蕙质无人识，迫于高堂与幼弟的生计，无奈典身青楼，幸承状元爷洪文卿(黄锦燊 饰)怜惜，纳为三姨太，遂得以脱身风尘。未几，洪状元奉朝廷钦命出任大清